Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual de CONSORCIO ARA, S.A. DE C.V.
Fecha de Recepción en BMV: 2005-04-22 11:02:00.0
Prefijo:
ACUEORDA
Clave Cotización:
ARA
Serie:
Razón Social:
CONSORCIO ARA, S. A. DE C.V.
Tipo Asamblea:
ORDINARIA ANUAL
Fecha Celebración:
21/4/2005
Porcentaje de Asistencia:
98.06
Fecha de pago:
24/05/2005
Acuerdos:
RESUMEN DE ACUERDOS
CONSORCIO ARA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
21 DE ABRIL DE 2005
I. Discusión y aprobación, en su caso, del informe anual del Consejo de
Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, por el ejercicio social que concluyó el
31 de diciembre de 2004, incluyendo los estados financieros correspondientes
al ejercicio social citado, el dictamen del Comisario, y el informe
correspondiente a las principales subsidiarias de la Sociedad.
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se aprueba el informe rendido por el Presidente del Consejo de
Administración en los términos del Artículo 172 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y la Cláusula Trigésima Primera de los Estatutos
Sociales, acerca de las operaciones realizadas por la Sociedad, durante el
ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2004, para lo cual se tomó
en cuenta el informe rendido por el Comisario de conformidad con el Artículo
166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SEGUNDA.- Se aprueban todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por
la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de Diciembre de
2004, ratificándose todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de
Administración de la Sociedad durante el ejercicio citado.
TERCERA.- Se toma nota de la presentación de los informes a que se refiere el
Articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles de las empresas
subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V.,
Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C.V. Constructora y Urbanizadora Ara,
S.A. de C.V., Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V., Asesoría Técnica y
Administrativa GAVI, S.A. de C.V., Comercialización y Ventas, S.A. y Promotora
y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V.
CUARTA.- Se ordena agregar un ejemplar de los documentos mencionados al
expediente de la presente acta.
II. Resolución sobre la aplicación de resultados.
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se resuelve que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en
el ejercicio social de 2004, mismas que ascendieron a la suma de
$1,009,292,926 (mil nueve millones doscientos noventa y dos mil novecientos
veintiséis pesos 00/100 M.N.), se separe el .245% (punto dos cuatro cinco por
ciento), o sea la cantidad de $2,468,147 (dos millones cuatrocientos sesenta y
ocho mil ciento cuarenta y siete pesos 00/100 M.N.) para la constitución de la
reserva legal y que el saldo, es decir la cantidad de $1,006,824,779 (mil seis
millones ochocientos veinticuatro mil setecientos setenta y nueve pesos 00/100
M.N.) se lleve a la cuenta de utilidades retenidas pendientes de aplicar.
SEGUNDA.- Se aprueba el pago de un dividendo a los accionistas, con cargo a la
Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), por la cantidad de $0.43 (cuarenta y
tres centavos M.N.) y hasta tanto la cantidad de $141,131,106 (ciento cuarenta
y un millones ciento treinta y un mil ciento seis pesos 00/100 M.N.), dicho
dividendo será pagado a partir del 24 de mayo de 2005.
III. Presentación y aprobación, en su caso, del reporte anual del Comité de
Auditoria sobre sus actividades, a que se refiere el artículo 14 Bis 3,
fracción V, inciso a), de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Décima
Novena Bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
RESOLUCIÓN
ÚNICA.- Se resuelve aprobar el informe anual del Comité de Auditoria sobre sus
actividades llevadas a cabo durante el ejercicio de 2004.
IV. Designación o en su caso ratificación de los miembros del Consejo de
Administración, incluyendo a los Consejeros Independientes, Secretario,
Prosecretario; y Comisario de la Sociedad, así como de sus respectivos
suplentes.
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se tiene por presentada y se acepta la renuncia de los señores
EMILIO CAMOU LOERA y AGUSTÍN HERNÁNDEZ BAZALDÚA a sus cargos como Consejero
propietario y Consejero suplente respectivamente de la Sociedad, liberándolo
de todas y cualesquiera reclamaciones o responsabilidades, conocidas o
desconocidas, de cualquier tipo, que se relacionen o correspondan en cualquier
modo al cargo y desempeño del mismo.
SEGUNDA.- Se acepta la propuesta de uno de los accionistas de la Sociedad para
designar al señor JEAN LOUIS GUINCHARD como nuevo Consejero propietario y al
señor FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA como nuevo Consejero suplente de la
Sociedad, ambos con el carácter de independientes.
TERCERA.- Se resuelve elegir o en su caso reelegir a los siguientes miembros
del Consejo de Administración, en sus cargos, por lo que dicho Consejo queda
integrado a partir de la fecha de celebración de la presente Asamblea, de la
siguiente manera:
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
GERMÁN AHUMADA RUSSEK Presidente JOSÉ ANTONIO AGUILAR OBREGÓN Consejero
Suplente
LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK VicePresidente ANTONIO FRANCK CABRERA* Consejero
Suplente
GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN Consejero Propietario J. SACRAMENTO SOTO SOLÍS
Consejero Suplente
PEDRO ALONSO ANGULO* Consejero Propietario MARÍA CRISTINA HERNÁNDEZ TREJO*
Consejero Suplente
LUIS RAMON CARAZO PRECIADO* Consejero Propietario EUGENIO RIVEROLL PICAZO*
Consejero Suplente
ROBERTO DANEL DÍAZ* Consejero Propietario MANUEL GUTIÉRREZ GARCÍA* Consejero
Suplente
FELIX GAVITO MARCO * Consejero Propietario LORENZO LUCAS SÁNCHEZ * Consejero
Suplente
ANDRÉS MASSIEU BERLANGA* Consejero Propietario MANUEL CAMPOS SPOOR* Consejero
Suplente
MARCOS RAMÍREZ MIGUEL* Consejero Propietario IGNACIO FARIAS CAMPERO*
Consejero Suplente
GODOFREDO ROJAS REYES* Consejero Propietario MIGUEL ÁNGEL ROJAS REYES*
Consejero Suplente
JEAN LOUIS GUINCHARD* Consejero Propietario FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA*
Consejero Suplente
* Consejeros Independientes
CUARTA.- Se resuelve reelegir a los señores CARLOS HERNÁNDEZ MAGALLANES y
GUILLERMO DELGADO HERROZ como Comisario Propietario y Comisario Suplente de la
Sociedad; respectivamente.
QUINTA.- Se resuelve pagar a los Consejeros, Secretario y Comisarios de la
Sociedad, como remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda
denominada Centenario, o la cantidad equivalente al valor de adquisición de un
Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan.
V. Resolución sobre el monto que podrá destinarse a la compra de acciones
propias en términos de lo previsto en el artículo 14 bis 3, fracción I, de la
Ley del Mercado de Valores.
RESOLUCIÓN
ÚNICA.- Se resuelve destinar a la compra de acciones propias en términos de lo
previsto en el artículo 14 bis 3, fracción I, de la Ley del Mercado de
Valores, una cantidad equivalente al porcentaje del capital contable que se
destino para dicho fin en la asamblea de accionistas celebrada en abril de
2004, sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad al
cierre del último ejercicio social, incluyendo las retenidas.
VI. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y
formalización de sus acuerdos.
RESOLUCIÓN
ÚNICA.- Designación del Secretario, LIC. JAIME CORTÉS ROCHA y de los señores
licenciados, LORENZA K. LANGARICA O'HEA, IGNACIO ARMIDA BEGUERISSE y DAVID
ORNELAS CUEVAS, así como los señores PATRICIA NIETO TENORIO, j. SACRAMENTO
SOTO SOLÍS, ANA TERESA PIEDRA CALDERÓN, ANDREA RÉBORA BOY y ANACANDY PERUSQUÍA
VELÁZQUEZ como delegados especiales para que comparezcan indistintamente ante
el Notario Público de su elección a protocolizar total o parcialmente la
presente acta, expidan copias certificadas de la presente acta, presenten la
información requerida por la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones
aplicables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y lleven a cabo los
demás actos necesarios para dar cumplimiento a los acuerdos de la Asamblea.
LA SUSCRITA LIC. LORENZA K. LANGARICA O'HEA, EN SU CARÁCTER DE PROSECRETARIO
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CONSORCIO ARA, S.A. DE C.V. HACE CONSTAR QUE
EL PRESENTE RESUMEN ES FIEL Y EXACTO RSPECTO DE LAS RESOLUCIONES QUE SE
ADOPTARON EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE CONSORCIO
ARA, S.A. DE C.V. EL 21 DE ABRIL DE 2005.
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LIC. LORENZA K. LANGARICA O'HEA
PROSECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
CONSORCIO ARA, S.A. DE C.V.
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