Los estatutos sociales vigentes fueron adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de octubre de 2003.

a) Capital social y acciones

El capital social es variable. El monto del capital variable será ilimitado y estará representado por acciones que tendrán las características que determine la Asamblea General de Accionistas que acuerde su emisión, pero que en todo caso serán ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, y de libre suscripción.

El capital social está representado por una sola serie de acciones, las cuales, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y darán derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas.

Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en adición a aquellas actualmente previstas por los estatutos sociales, en todo caso con las limitaciones y requisitos establecidos en el artículo 14 Bis, fracción II de la Ley del Mercado de Valores y con las características que determine la Asamblea de Accionistas que apruebe su emisión.

La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social a través de las bolsas de valores en las que se operen, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición a que se refiere el primer párrafo del artículo 134 de la Ley de Sociedades Mercantiles. La adquisición de acciones propias se realizará con cargo al capital contable en tanto dichas acciones pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, con cargo al capital social en caso de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no requerirá de resolución de Asamblea de Accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar para cada ejercicio social, el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias, sin que los recursos totales destinados a este fin excedan del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. Será facultad del Consejo de Administración de la Sociedad el designar al funcionario o funcionarios responsables de la adquisición y colocación de acciones propias.

Las acciones que la Sociedad adquiera conforme al párrafo anterior que pertenezcan a la misma o, en su caso, las acciones de tesorería, podrán ser recolocadas entre el público inversionista.

En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, éstas no podrán ser representadas en Asamblea de Accionistas alguna.

Las disminuciones y aumentos del capital social derivados de la compra y colocación de acciones propias, cuando estas se conviertan en acciones de tesorería no requerirán resolución de Asamblea de Accionistas ni del Consejo de Administración en lo respecta a su colocación.

En ningún caso las operaciones de adquisición y colocación de acciones propias podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes autorizados conforme a la fracción II del artículo 14 Bis de la Ley del Mercado de Valores, tratándose de acciones distintas a las ordinarias, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el listado de valores de la bolsa en que coticen.

Los aumentos del capital social se efectuarán por resoluciones de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas según sea el caso, conforme a las reglas que habrán de referirse a continuación. De aumentarse el capital de la Sociedad, en su parte mínima fija o en el límite de la parte variable, deberán reformarse consecuentemente los estatutos sociales por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

Los aumentos del capital social, en su parte variable, bastarán con que sean efectuados por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con la única formalidad de que el acta correspondiente quede protocolizado ante notario público, sin necesidad de reformar los estatutos sociales ni de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio.

No podrá decretarse aumento alguno antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento o cualquier Asamblea General de Accionistas posterior, fijará los términos o bases en los que deba llevarse a cabo dicho aumento.

La Sociedad, por resolución de la Asamblea General de Accionistas, podrá emitir acciones no suscritas representativas del capital social, para su oferta y colocación entre el público inversionista, previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, siempre que dichas acciones se mantengan en custodia de una institución para el depósito de valores, y en los términos y condiciones previstos por el artículo 81 de la Ley del Marcado de Valores.

Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas del capital contable a que se refiere el artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante pago en efectivo o en especie o por capitalización de pasivos o posteriores aportaciones. En los aumentos por capitalización de cuentas del capital contable, todas las acciones tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiese de tales cuentas. En los aumentos por pago en efectivo o en especie, o por posteriores aportaciones de los accionistas, por la admisión de nuevos accionistas o por capitalización de pasivos, los accionistas tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción a las acciones que posean dentro de la respectiva serie, al momento del aumento, durante un término no menor de 15 (quince) días naturales establecidos para tal fin por la Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento, computado a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación o en un periódico oficial del domicilio de la Sociedad y uno de los de mayor circulación en el domicilio social, o calculado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea General de Accionistas, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social haya estado representado en la misma.

En caso de que una vez expirado el plazo del ejercicio de preferencia que se les otorga a los accionistas en el párrafo antes referido, aún quedare sin suscribir algunas acciones, éstas podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos fijados por la propia Asamblea General de Accionistas que hubiese decretado el aumento al capital, o en términos en que disponga el Consejo de Administración, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquel al cual hayan sido ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago.

Las disminuciones del capital social, en su parte variable, podrán ser realizadas por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público, sin necesidad de reformar los estatutos sociales, ni de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad.

El capital social podrá disminuirse para absorber pérdidas, para reembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas, o en el caso de que algún accionista ejercite su derecho de retiro total o parcial de sus acciones, en los términos del artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La reducción del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable del capital social ejercite su derecho de retiro total o parcial de sus acciones, además de ceñirse a lo ordenado en los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se efectuará reembolsando las acciones de que se trate, al valor que resulte más bajo entre:

El pago del reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir efectos.

En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal.

Todo aumento o disminución del capital social se registrará en un libro especifico que la Sociedad llevará para estos casos.

La Sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles sin diminuir su capital social; para lo cual, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que acuerde la amortización, además de observar lo previsto por el artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cumplirá con las siguientes reglas:

En el caso de cancelación de inscripción de las acciones de la Sociedad en la sección de valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en términos de ley, los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, estarán obligados a:

La oferta pública a que se hace referencia, deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización en la bolsa de valores, de conformidad con el párrafo siguiente, o el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la bolsa de valores antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con los criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la Sociedad.

El valor de cotización en la bolsa de valores será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran cotizado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que se hayan cotizado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren cotizado. En el evento de que las acciones no se coticen en dicho periodo, se tomará el valor contable de las mismas.

En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior, deberá realizarse por cada una de las series que se pretendan cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor.

El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los cinco días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 16, segundo párrafo de la Ley del Mercado de Valores, y la opinión del Comité de Auditoria, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse.

Los accionistas obligados a realizar la oferta pública quedarán liberados de su obligación, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento del capital social de la Sociedad mediante acuerdo de Asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la Sociedad deberá constituir el fideicomiso a que hace referencia el inciso ii) anterior, y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso a través del sistema electrónico de envío y difusión de información autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

b) Comité de Auditoría

La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría, el cual se integrará por el número de miembros que determine el Consejo de Administración, de los cuales el Presidente y la mayoría de ellos serán consejeros independientes, en términos de lo previsto en el artículo 14 Bis de la Ley del Mercado de Valores. A sus sesiones asistirán el o los comisarios de la Sociedad, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. (Ver Administración / Comité de Auditoría)

c) Accionistas y Derechos corporativos

Las convocatorias para Asamblea de Accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comisario. Sin embargo, los accionistas que representen por lo menos el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, e incluso limitado o restringido, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comisario convoque a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Si no hiciere la convocatoria dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o del Distrito del domicilio de la Sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados, quienes deberán exhibir sus acciones con este objeto.

Los accionistas podrán ser representados en las asambleas. Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de la Sociedad, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia emisora, que reúnan los requisitos siguientes:

La Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representantes.

El secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en esta cláusula e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

Los miembros del Consejo de Administración no podrán representar a los accionistas en asamblea alguna.

Los accionistas que representen cuando menos el 15% del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los Comisarios e integrantes del Comité de Auditoría, ajustándose al citado precepto legal.

Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúnan cuando menos el 10% de las acciones representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 20% del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable el artículo 202 de la citada Ley.